【独立】定款変更、事業目的の変更、変更登記について

ぎばーノート~ギバー(Giver)という生き方の記録

今の時代、会社設立の実務について、ほとんどすべての情報は、インターネット上で入手することが可能である。それも正しくだ。

会社設立は無料登録で誰でも簡単にできる

私は、自分の会社を設立するにあたっては、「マネーフォワード クラウド会社設立」にお世話になった。(会社設立を検討している人は、リンクをクリック。)他にも、Freeeや弥生会計などが同様のサービスを提供している。

会社を設立するに当たり、いろんなハウツーを仕入れたので、これについてはいずれ別途ご紹介するが、今日は、会社設立後の「目的の変更」について記載したい。

かつて、「【独立】会社は設立目的に応じて複数作った方がいいですか」に書いた通り、自分の会社の事業目的を追加する必要性が生じていた。今すぐ必須という訳ではないが、引き延ばす理由もない。

そこで、ネットでいろいろと検索していたら、「定款を変更するために必要な3つの知識」という記事がヒットした。これ、何と「マネーフォワード クラウド会社設立」のサイトではないか。上述のリンクをクリックすると、基本的には「無料で会員登録」に誘導する仕組みとなっている。だから、上記のサイトにはたどりつかない。

唯一、「無料の会員登録」をしなくても入手できるのは、会社設立のフローだけである。これは、ホームページ中段にある、会社設立の詳しい流れを見る>(ここはリンクではありません)をクリックすれば、詳細情報が入手できる。

実は、私がマネーフォワードを選んだ理由がこれだ。一つのサイトに絞りたいので、無料であれ複数のサイトに会員登録したくないのだ。その気持ちを汲み取ってくれてか、会社設立のフローについて余すことなくすべてをオープンにしてくれているマネフォの姿勢に感銘を受けたという訳だ。

さて、話が横にそれ続けているが、「定款を変更するために必要な3つの知識」のURLを見ると、スラッグに basic がついている。そのため、上述のホームページのURLに /basic と続けると、何と誰でも見れるではないか。普通にGoogle検索をして引っかかったので、抜け穴ではないはずだから、リンクをシェアしておく。「会社設立の基礎知識」である。ここに多くのノウハウが詰まっている。

定款の事業目的の変更は登記事項、法務局に行って変更登記が必要だ

ようやく本題に入る。会社設立後に、事業目的を変更したいということは、ままある話だと思う。変更というよりは、追加といった方がピンとくるかもしれない。実際、私も追加する必要があった。

私の場合は、「公認会計士としての二項業務(いわゆるコンサルティング業務やアドバイザリー業務のことで、公認会計士法第2条第2項で規定されている業務のため、このように呼ばれることがある)」と、「不動産の売買、賃貸、管理及びその仲介」を追加しておきたかった。加えて、将来法人で有価証券を購入する場合にも備えておこうと考えた。

私の会社は合同会社なので、合同会社に限って正確な情報をお伝えする。本日、法務局に行って直接確認したから間違いないのだ。

まず、法務局のウェブサイトに入り、商業・法人登記申請手続に進むここから合同会社の場合、持分会社>商号・目的の変更、本社移転と進めばよい。記載例を見ながら、WORDを落としてPCで必要事項を記入していくのが一般であろう。

さて、ここからが豆知識である。通常のウェブサイトで学習すると、事業目的の変更は株主総会決議事項だから、添付書類に「株主総会議事録」が必要と書かれている。とすると、合同会社の場合、「社員総会議事録」が必要なんだろうな。それも期中に行うのだから、「臨時社員総会議事録」だなと頭が先に進む。

合同会社変更登記申請書には、添付書類は「総社員の同意書」とある。となると、「議事録」と「同意書」は2つ必要なのか、それとも「同意書」だけなのか。答えは後者であった。「当然に定款は変更して保存いただいていると思われますので、同意書を添付していただければ結構です。」という回答であった。

さて、まだまだつぶさなければいけないことがある。同意書の書式を見る限り、旧の目的から新の目的にどう変わったかを書く体裁になっていない。そのため、「以前と全く同じ定款目的も含め、すべて新しいものにリニューアルして書けばいいですね」と質問する。「はいそうです」という回答であった。

当初電子定款であっても、その変更によって「電子定款」を作り直す必要はない

次に、私の設立した法人は電子定款だ。そのため、定款変更に、再度電子認証が必要だと思っていた。これは行政書士に認証してもらわないといけないと思い、非常に腰が重かった。ところがこれは誤解であった。いくつかのサイトを見ても、自分でできると書いてある。
とはいえ、最後法務局でまた自分の解釈が間違っていたなんてもことあると思い、再確認を求めたが、「『原始定款のCD-R』の持参は不要」、「『現行定款のコピー(原本証明付)』も不要」という回答であった。

ここで、私は二重に間違っていることを言わなければならない。「再度電子認証が必要」という部分である。そもそも合同会社は、公証役場での認証手続は不要なのだから、「再度」はおかしいし、「電子認証」という言葉も意味不明だ。結局、私はPDF等の電子定款の「電子署名」と勘違いしていたのだ。

ちなみに、誤解を避けるため、組織変更などの場合は、添付書類に「定款」の提出を求められることを付記しておく。

袋とじ・契印についての細かい話は、明日変更登記申請するので、そこで追加記載することとしたい。なぜ今日わざわざ行って聞いたのかという疑問については、「ぎばーノートに」記載する。

(以降、6月8日午前中の追加記事)

9時に法務局に行ってきた。袋とじはその場でホチキス一つ止めで、契印を押すよう求められた。添付書類の同意書は、袋とじされなかった。収入印紙3万円を購入して、指定の箇所に貼付すれば完了だ。設立時同様、下記書類をもらって受付終了。

電子定款作成時に行政書士の関与があったとしても、変更登記時は全部自分で対応可能だ

ちなみに、定款変更に電子認証が必要なので、行政書士に頼まなければいけないと思い、マネーフォワード クラウド会社設立にウェブで問い合わせたら、設立後はサービス対象外だという。それはそうだ。そのため、設立時にマネフォが提携していた行政書士に直接メールを送ったところ、同じグループ会社の司法書士を紹介された。

結論から言うと、必要なかったため、見積りが届いた後にお断りすることになってしまったのだが、見積もりのあまりの高さにびっくりしてしまった。ただ、これは正確ではない。正しく言えば、あまりの高さに、絶対に自力で何とかできるはずだと思って調べ直したのである。その結果、断ることができたのである。

見積りには、収入印紙代の3万円も含まれていたので高く感じた部分もあったが、定款作成が1万円、目的変更登記が3万円、その他証明書取得、交通費、報酬部分は消費税がオン、そして源泉徴収がマイナスといった相場観であった。

自分も公認会計士であるため、彼らのサービス報酬の決め方は理解できるし、全く持って正当な対価だとも思う。とはいえ、知っていさえすれば、ゼロにできるコストである。(時間をお金で買ったのだと言えるのかもしれないが、実際、節約できる時間はほとんどないであろう。)士業のサービスの在り方について、自分事として考えるいいきっかけであった。

最後にちょっとした蛇足を。行政書士はなぜ司法書士に業務を回したのか。これは、「登記手続に必要な書類は法務局への提出となるので、司法書士が担当します。」(「司法書士と行政書士の違いとは?仕事内容の違いや、司法書士のなり方について解説」)とのこと。行政書士の守備範囲は、公証人役場での認証手続、定款の作成であり、かなり狭いところで、棲み分けがあることが分かった。